洛基回到費城後，驚覺連年征戰，元氣大傷若不退休恐有性命之虞，再加上理財不當，財務上亦出現危機，他變賣一切回到老家，由於自尊受損，深覺無顏面對江東父老，雖有人欲贊助他重回拳擊場，但因妻小極力反對而作罷，在此同時年青的湯米請求訓練他，洛基答應當其教練... 不料，湯米成名後忘恩負義，背叛並嘲弄洛基，使洛基再度面對重大的挑戰。